Năm 370 trước Công Nguyên (giai đoạn đầu thời Chiến quốc). Nước Triệu khởi 10 vạn tinh binh, cử đại tướng Hạng Yên Trung (Xiang Yanzhong - Ahn Sung Ki) làm thống soái trực chỉ phạt nước Yên, bầy người ngựa đông như kiến xéo nát mọi vật cản trên đường chinh chiến. Muốn diệt đối thủ phải thâu tóm Lương, một nước nhỏ cỡ vài trăm dặm án ngữ cửa ngõ vào Yên. Lương vương đam mê tửu sắc, quần thần khiếp hãi nhu nhược, vua tôi bàn tới bàn lui định dâng thành là kế thượng sách, thà làm chư hầu dưới trướng Triệu vương còn hơn thành tan nước mất. Tướng sĩ dưới quyền thái tử Shi và thần dân trong thành không hèn đến thế, họa tôi đòi sử trúc nhãn tiền, họ chờ đợi một người có kế sách vẹn toàn.
Cổ Lý (Ge Li - Lưu Đức Hòa) là môn đệ của Mặc Tử, bôn ba thập quốc rao giảng chủ thuyết Mặc học "khiêm ái phi công", vốn thấm nhuần phép giữ thành nhỏ chống hùng binh mà ngày xưa thầy từng minh chứng khi can ngăn Sở vương định dùng thiết cơ của Công Thâu Ban để diệt Tống. Chàng xuất hiện trong trang phục thứ dân, vua không tiếp mà cho ngủ chuồng ngựa. Thiếu nữ tên Yi Yue (Phạm Băng Băng), con nhà võ tướng, được Lương vương chọn làm người nâng khăn sửa túi cho thái tử. Cảm khái trước phong thái cao minh đĩnh đạc của thuyết khách, mến mộ bởi tấm lòng vị nhân của kẻ sĩ áo vải, Yi Yue thầm yêu và hăng hái giúp đỡ Cổ Lý. Môn khách bần hàn không mong tìm bóng râm liễu rủ, chàng còn bận mưu tính giúp Lương kháng Triệu.
Biện giải của Cổ Lý lọt tai ngôi cao, Lương vương đổi ý phong học trò Mặc Tử làm chủ soái, lãnh đạo 4000 quân dân giữ thành chống đại binh của Hạng Yên Trung. Thái tử Shi lúc đầu bất mãn, về sau cảm phục sự khoan hòa của Cổ Lý mà hết lòng phò trợ. Thuộc hạ Yên Trung có trăm tướng giỏi, chẳng lẽ thua mưu kẻ "múa mép khua môi" dùng nhúm quân già yếu đối chọi với binh hùng tướng mạnh của Triệu quốc. Họ bày trận cờ thử tài đối phương, trước khi xua quân sống mái...
Lòng dân được khích lệ, thành lũy được củng cố, đào giếng, tích cỏ khô, trữ dầu mỡ, mai phục diêm sinh huỳnh hoàng (thuốc nổ) ở các vị trí trọng yếu, dân binh già trẻ thành Lương dưới sự dẫn dắt của Cổ Lý sẵn sàng nghênh địch. Vua vẫn say khướt, bọn xu nịnh trong triều vẫn rót vào tai toàn lời hiềm khích... Tướng tiên phong của quân Triệu vì lóa mắt nên trúng mũi tên cảnh cáo của Cổ Lý, Yên Trung nổi giận hạ lệnh công thành. Cuộc chiến sinh tử diễn ra quyết liệt. Ỷ quân đông thế mạnh, lại có binh ngầm giấu mặt, quân Triệu dùng thang cao, giáo dài, khiên lớn ào ạt tràn lên. Yếu chống mạnh, ít địch nhiều, người Lương dụng hỏa mai, dầu nóng, tên nhọn đồng loạt trút xuống. Phụ nữ, ông già, cả tử tù cũng được huy động lên mặt thành chiến đấu, thái tử Shi tả xung hữu đột, liệt nữ Yi Yue vung gươm xả kiếm không thua kém nam nhi hào kiệt. Đã có lúc thập phần nguy cấp, khi cửa thành vỡ bung. Cổ Lý liều thân vượt vòng mưa tên giật kíp nổ hỏa pháo ém sẵn, bịt lỗ hổng bằng trận bão lửa. Tướng giặc tử vong, đại soái Yên Trung hạ lệnh thu binh.
Đánh trực diện khó chiếm nổi thành, tướng sĩ nhà Triệu bày kế nội công ly gián. Một mặt sai người đào đường hầm bí mật vào thành Lương, mặt khác sử dụng Lương dân yếu hèn chạy trốn, giam hãm vợ con, bắt họ quay về ám sát Cổ Lý. Học trò Mặc gia thao lược vẹn toàn, thoát được nạn thích khách còn phát hiện âm mưu đột kích từ lòng đất của địch. Lần Cổ Lý đi thám thính quân tình đối phương, Yi Yue lẳng lặng theo gót, chàng cứu nàng toàn mạng trước sự truy đuổi của kẻ thù. Tình cảm luyến ái nảy nở trong lòng trai tài gái sắc...
Trận đánh lén của quân Triệu thảm bại. Thế cờ đã đổi, bấy giờ Lương vương mới xuất hiện, ra lệnh tàn sát toàn bộ hàng binh buông vũ khí. Cổ Lý ra sức can ngăn mà không nổi... Triệu quốc lâm nguy, Yên Trung được lệnh đem quân về cứu chúa. Nhưng lòng y không cam tâm mang tiếng tướng bại trận. Đại binh lui về, riêng Yên Trung bí mật ém lại 5000 tướng sĩ giỏi nhất... Thái bình trở lại là lúc người ta lo sợ kẻ đến từ phương xa nhen nhóm ngọn lửa tạo phản. Cổ Lý biết vậy, chàng từ biệt Yi Yue lên đường để... đến giúp Triệu trong cơn khốn quẫn. Người anh hùng vừa đi khỏi, vua tôi nhà Lương vây bắt "phe cánh" của chàng, những người kính yêu vị chỉ huy tài ba và tự nguyện thực hành tư tưởng của Mặc Tử...
Dựa theo 1 bộ manga ăn khách của tác giả Kenichi Sakemi, trên nền tảng lịch sử Trung Hoa thời Chiến quốc, bộ phim với sự góp mặt của nhiều ngôi sao điện ảnh Đông Á, hoàng tráng và bi hùng, thấm đẫm triết lý cổ học tinh hoa, gay cấn phép dụng binh công thủ đối kháng của binh pháp trận mạc cổ đại. Lưu Đức Hòa trong vai đệ tử Cổ Lý của nhà Mặc đã lưu lại dấu ấn về một vị môn khách văn võ toàn tài, với tấm lòng vị tha nhân ái, đem lý thuyết của thầy cứu vớt sinh linh trước họa can qua đồ thán. Diễn viên Hàn quốc Ahn Sung Ki trong vai Hạng Yên Trung nổi bật không kém, khí khái con nhà võ và ý thức "bại tướng bất tồn" được thể hiện bằng hình ảnh hào sảng nhất. Họ là đối thủ trên phim, còn xứng đáng là "kẻ cắp bà già" về tài nghệ thủ diễn. Mảnh tình giữa Cổ Lý và Yi Yue điểm xuyết chinh phạt máu lửa, nâng tính trữ tình của sử thi lên một bậc. "Mỹ nhân tự cổ như danh tướng", người đẹp khó toàn sau trận mạc, một sự an bài lãng mạn.
